Fusões e aquisições: administradores pressionados a não resistir a hostilidades

O fato de os raiders ( * vide nota de rodapé ) conseguirem todo o dinheiro de que necessitam não explica por que os acionistas se associam a ele para aquisição hostil, fusão ou liquidação da empresa que possuem.

Existem provas abundantes de que eles não agem assim porque acreditam que a aquisição possa vir a ser benéfica para a empresa. Pelo contrário, os acionistas têm clareza de que a proposta de aquisição hostil geralmente é um desastre para a empresa. Cada vez mais, os acionistas vendem suas ações para o raider ( * vide nota de rodapé ) somente se forem pagos em dinheiro, isto é, se abandonarem a empresa e não tiverem mais nada a ver com ela. Ou, se aceitarem em troca valores mobiliários, eles os passam adiante imediatamente. E, outra vez e mais outra, os acionistas, em sua maioria, ou aceitam a proposta do raider ( * vide nota de rodapé ) ou a recusam, mas apenas se um cavaleiro branco ( *2 vide nota de rodapé ) fizer uma proposta melhor que a do raider ( * vide nota de rodapé ). contudo, vendem imediatamente o que quer que o cavaleiro branco ( *2 vide nota de rodapé ) lhes tenha oferecido em troca de suas ações da empresa que acabou de desaparecer.

Os acionistas que controlam as grandes empresas com ações negociadas em bolsa de valores ( listadas ) não têm outra opção que não seja aceitar a oferta do raider ( * vide nota de rodapé ). Eles são forçados, talvez até legalmente forçados, a aceitar a proposta do raider ( * vide nota de rodapé ) se ela for mais alta que o valor corrente de suas ações. Este é essencialmente o resultado da mudança de propriedade das ações, de indivíduos para instituições que são garantidoras e especialmente, para fundos de pensão. Os fundos de pensão ( e crescentemente também os fundos mútuos ) são os proprietários legais das empresas de capital aberto ( listadas ) dos Estados Unidos da América ( EUA ), chegando a possuir cerda de cinquenta por cento de suas ações ordinárias. O percentual é ainda maior no caso de grandes empresas porque os proprietários institucionais se concentram nelas. As pessoas que administram estas enormes e crescentes agregações de capital, especialmente os gerentes dos fundos de pensão, são agregações de capital, especialmente os gerentes dos fundos de pensão, são administradores, e não os proprietários. Eles são administradores tanto para a administração das empresas que irão pagar pensão a seus funcionários quanto para os principais beneficiários, os próprios empregados e futuros pensionista. Entretanto, como administradores, eles têm muito poucas opções sobre se desejam vender suas ações caso alguém ofereça um preço substancialmente acima daquele que seria arrecadado se fossem oferecidas a preço de mercado. Eles têm de aceitar a oferta. Se disserem não, estarão expostos a uma enorme e não garantida responsabilidade. Os administradores podem ser processados tanto pela direção da empresa quanto pelos maiores beneficiários, os empregados, se seis meses mais tarde, aquelas ações estiverem cotadas abaixo do preço oferecido pelo raider ( * vide nota de rodapé ). Os administradores não têm o direito de sobrepor seu julgamento qo que uma pessoa prudente faria. E uma pessoa prudente certamente optaria pelo pássaro na mão, especialmente se não houver razão para acreditar que exitam dois voando.

Os administradores de fundos de pensão também ficam sob imensa pressão para apresentar resultados acima da média - entretanto, são incapazes de apresentar um desempenho deste tipo como regra. Os fundos de pensão da maioria das empresas norte-americanas são de planos de benefícios definidos: a empresa se compromete a pagar ao empregado , quando ele se aposenta, uma proporção fixa de seu salário, geralmente cerca de sessenta por cento dos rendimentos dos últimos cinco anos. O valor que o empregado erá receber é fixo, ou melhor, será fixado no momento em que ele se aposentar. Contudo, a contribuição da empresa é flexível. Esta contribuição diminui se o fundo de pensão aumenta de valor - se, por exemplo, houver um alto retorno ou lucro de seus investimentos. Se o fundo de pensão não tiver lucro ou se os lucros forem menores que o esperado, a contribuição da empresa aumenta.

Isto contrasta fortemente com planos baseados em uma contribuição definida, segundo os quais o valor que a empresa paga todos os anos é fixo. Quando se aposenta, o empregado recebe um estipêndio fixo ou variável, que depende dos lucros auferidos pelo plano de pensão.

No plano de benefício definido, portanto, a administração pressiona constantemente o gerente do fundo de pensão para que ele apresente lucros, especialmente a partir de investimentos, de fora que a contribuição da empresa possa ser minimizada. Mas isto é uma ilusão total; na verdade, uma impossibilidade. A esta altura, os fundos de pensão são o mercado de ações dos EUA. E, se é o mercado, não há possibilidade de ser vencido.

O histórico de desempenho dos fundos de pensão prova isto: tem sido, quasse sem exceção, desastroso. Na verdade, o desejo de superar o mercado é, em si próprio, a razão pela qual a maioria dos fundos de pensão teve um desempenho substancialmente pior que o do mercado. Em consequência, os fundos de pensão desperdiçam sua substância ao apoiar um gigantesco mercado de ações que malbarata, em forma de comissões, o dinheiro que deveria ser destinado aos futuros beneficiários. Na longa história, cheia de altos e baixos, do mercado financeiro e de investimentos, dificilmente existirá um registro mais consistentemente desanimador que o da administração de fundos de pensão norte-americanos nos últimos sessenta anos.

No entanto, a administração das empresas ainda acredita que seus fundos de pensão possam vencer a lei das probabilidades - da mesma forma que um apostador dos cassinos de Las Vegas, diante de uma máquina caça-níqueis, acredita que possa ganhar. E o administrador do fundo de pensão, que não atua no curto prazo e que se recusa a especular, negociar e mostrar resultados nos três meses seguintes, provavelmente perderá esta conta rapidamente. É provável que não exista uma indústria mais competitiva do que esta. E, assim, uma oferta, formulada por um raider ( * vide nota de rodapé ), de pagar cinquenta e cinco dólares por uma ação que está cotada a quarenta dólares no mercado torna-se irresistível.

Os administradores de fundos de pensão sabem que a proposta do raider ( * vide nota de rodapé ) é deletéria para a empresa cujas ações são de sua propriedade. Mas eles não podem considerar o bem-estar e os interesses de sua propriedade. Eles não são os donos. Eles são, por necessidade, especuladores, embora estejam legalmente investidos do poder dos verdadeiros donos. E, portanto, eles se comportam como especuladores. Eles têm de aceitar a proposta do raider ( * vide nota de rodapé ), a não ser que um cavaleiro branco ( *2 vide nota de rodapé ) faça uma oferta mais vantajosa. Outras informações podem ser obtidas no livro As fronteiras da administração de autoria de Peter F. Drucker.

P.S.:

Notas de rodapé:

* O conceito da expressão raider do mercado de ações é melhor introduzido em

https://administradores.com.br/artigos/fus%C3%B5es-e-aquisi%C3%A7%C3%B5es-raiders-eles-n%C3%A3o-d%C3%A3o-f%C3%A9rias-para-os-seus-p%C3%A9s .

*2 : o conceito da expressão cavaleiro branco do mercado de ações é melhor introduzido em 

https://administradores.com.br/artigos/fus%C3%B5es-e-aquisi%C3%A7%C3%B5es-raiders-eles-n%C3%A3o-d%C3%A3o-f%C3%A9rias-para-os-seus-p%C3%A9s .

Mais em:

https://administradores.com.br/artigos/fus%C3%B5es-e-aquisi%C3%A7%C3%B5es-administradores-pressionados-a-n%C3%A3o-resistir-a-hostilidades .