Fusões e aquisições: a mobilização da comunidade para evitar uma hostilidade

Quantas aquisições hostis já ocorreram, ninguém sabe com certeza. Segundo algumas estimativas conservadoras, teriam sido de quatrocentas a quinhentas, com pelo menos metade resultando no desaparecimento da empresa-alvo, ou porque o raider ( * vide nota de rodapé ) é bem-sucedido ou porque o alvo encontra um cavaleiro branco ( *2 vide nota de rodapé ). Um fenômeno deste porte - seja construtivo ou destrutivo - certamente indica a necessidade de mudanças fundamentais na estrutura econômica subjacente, no ambiente de negócios e na economia americana. Entretanto, pelo que sei, até aqui praticamente não houve qualquer discussão sobre o que poderia explicar o fenômeno das aquisições hostis, sobre seu significado e sobre as questões relativas a políticas decorrentes deste fato.

O que, por exemplo, explica a vulnerabilidade das empresas, entre elas, muitas de grande porte, poderosas e bem estabelecidas? Poucos raiders ( * vide nota de rodapé ) têm força financeira suficiente por conta própria. A maioria tem um histórico de poucas realizações nos campos da administração e da gerência. Nos anos sessenta e no começo dos anos setenta, acreditava-se que a administração de uma empresa de grande porte com ações negociadas em bolsa de valores fosse inexpugnável. Nada, a não ser, talvez, a falência da empresa, poderia ameaçá-la, que dirá substituí-la! Naquela época, em livros de grande popularidade ( como os de John Keneth Galbraith, por exemplo ), considerava-se quase uma verdade autoexplicável o fato de que entrava-se numa era do capitalismo corporativo, um estágio novo e diferente, em que administradores profissionais se autoperpetuavam e cuidavam das grandes empresas do país de forma autônoma, deitando regras sem muita interferência de quaisquer de suas supostas bases de apoio. Contudo, nos últimos anos, várias empresas, particularmente algumas de grande porte e com bons resultados por qualquer critério de mensuração, foram engolidas por empresas novatas, até aqui desconhecidas ou obscuras, apesar dos vigorosos esforços de seus administradores.

Estes raiders ( * vide nota de rodapé ) geralmente não dispõem de capital próprio e precisam tomar emprestado cada centavo de que necessitam para comprar uma pequena parcela das ações da empresa e, então, fazer uma proposta de aquisição. Operam com elevado índice de alavancamento, com todos os seus riscos e vantagens inerentes à alavancagem. a esta altura dos acontecimentos, para anular uma proposta de aquisição hostil, mesmo gigantes como a General Motors Company ( GMC ) são forçados a recorrer a subterfúgios caros e complexos, como a dividir suas ações em várias emissões distintas, cada qual com direitos de voto diferentes. O que será que aconteceu ao capitalismo corporativo e ao controle absoluto por uma administração autônoma e profissional, aparentemente tão bem estabelecidas há pouco tempo?

Fundamentalmente, existem três explicações para esta extrema vulnerabilidade das empresas estabelecidas à aquisição hostil.

Uma delas é a inflação.

Há também mudanças estruturais na economia que tornam muitas das empresas mais bem-sucedidas de ontem inadaptadas á realidade econômica de hoje.

Finalmente, o capitalismo corporativo - isto é, o estabelecimento de uma administração e as empresas extremamente vulneráveis. Elas não têm um grupo de apoiadores que possam vir em seu socorro quando atacadas por raiders ( * vide nota de rodapé ).

A inflação distorce. Distorce valores, distorce relacionamentos. Cria flagrantes discrepâncias entre pressupostos e realidades da economia. Os quinze anos de inflação nos Estados Unidos da América ( EUA ) - período que teve início durante o governo Lyndon Johnson ( sucessor de John F. Kennedy ) e continuou até meados dos anos oitenta - não foram uma exceção. E a distorção mais previsível - de fato, a mais típica - é a diferença entre o valor dos ativos e seu poder de gerar lucro. Em qualquer inflação, o custo dos bens de capital tende a crescer muito mais rápido do que o preço dos bens que eles produzem. Assim, torna-se econômico comprar ativos de capital já existentes, em vez de investir em novas instalações e novas máquinas. Portanto, qualquer empresa que seja rica em ativos fixos vale mais quando desmembrada - isto é, quando seus ativos de capital são vendidos como peças imobiliárias, como fábricas, como máquinas ou como equipamentos - do que quando avaliada com base em sua produção, em uma proporção realista de preço / lucro. Esta é uma das distorções que os raiders ( * vide nota de rodapé ) exploram.

O mercado de ações avalia as empresas com base em seus lucros, ou seja, como empreendimentos em atividade. Elas não são avaliadas por seu valor de liquidação. Em consequência, uma empresa com pesados ativos fixos - especialmente uma que tenha também muito dinheiro em caixa, com o qual o raider ( * vide nota de rodapé ), depois da aquisição, poderá se ressarcir ( e ter um lucro substancial para se vangloriar ) - se torna um alvo convidativo. Este tipo de situação corresponde a um quarto ou, talvez um terço de todas as aquisições hostis.

Igualmente importantes são as grandes mudanças estruturais ocorridas na economia mundial e na americana nos referido período inflacionário. Elas tornaram inapropriadas muitas das tradicionais formas de integração econômica. O melhor exemplo é, provavelmente, o da empresa de petróleo integrada. Ninguém precisa ter simpatia pelo Sr. T. Boone Pickens, o raider ( * vide nota de rodapé ) que conseguiu forçar a Gulf Oil, uma das maiores e mais orgulhosas empresas de petróleo dos EUA, a ter um casamento indesejado com um cavaleiro branco ( *2 vide nota de rodapé ) e que quase teve sucesso na tentativa de assumir o controle de duas outras antigas e bem estabelecidas petroleiras: a Union Oil e a Phillips. Entretanto, Pickens tem razão em uma coisa: ele forçou estas empresas, para as quais apontou suas armas, a fazer algo sensato, isto é, a se dividirem em duas partes: uma produzindo e vendendo produtos de petróleo, outra cuidando das reservas de petróleo cru debaixo do solo.

As grandes empresas de petróleo vêm tendo um desempenho sofrível desde o início dos anos oitenta. Seus lucros refletem basicamente em preço do barril de óleo cru em torno de doze a quinze dólares ( preços de pouco depois da crise do petróleo dos anos setenta ), que seria o preço de mercado hoje, não fosse o cartel da Organização dos Países Exportadores de Petróleo ( OPEP ). Entretanto, desde o choque o petróleo de mil novecentos e setenta e três, todas tentam desesperadamente aumentar suas reservas de hidrocarbonetos para o futuro. E estas reservas tiveram valores estabelecidos o mercado, especialmente por que procurava se abrigar dos impostos no longo prazo, sob a expectativa de um preço exponencialmente maior que o atual dali a vinte ou trinta anos ( talvez a época que estamos vivenciando hoje ). na verdade, para justificar o que o mercado estava pagando por petróleo cru e por reservas de petróleo debaixo da terra, seria necessário pressupor que o preço do barril estaria em torno de cem dólares por volta do ano de dois mil e quinze ( o que ocorreu, na verdade ). De outro modo, com base em um fluxo de caixa descontado, a valoração destas reservas provadas debaixo da terra não poderia, em hipótese alguma, se justificar por volta da metade da década de oitenta.

A questão não é se a expectativa de altos preços do petróleo, que se tinha na metade da década de oitenta em relação ao seu preço dos dias atuais, é racional ( apesar de ter se confirmado ). Todas as análises históricas indicariam que a única expectativa racional para os preços do petróleo nos dias atuais eram de que fossem mais baixos do que os preços da metade da década de oitenta - mas esta era uma outra previsão que não se realizou. O fato é que, hoje em dia, não faz muito sentido ser uma empresa integrada de petróleo. Os interesses das pessoas que desejam ter lucros da atual empresa de petróleo e os daqueles que buscam abrigar-se dos impostos no longo prazo ( e que, em outras palavras, não estão muito interessados em lucros atuais ) são incompatíveis. Portanto, a proposta de Pickens, que exigia que uma empresa integrada de petróleo se dividisse em duas, fazia sentido.

Uma situação semelhante ocorre na indústria do aço e, na verdade, em muitas empresas integradas, produtoras de material de grande porte e de capital intensivo. Cada uma destas situações é um convite para um raider ( * vide nota de rodapé ).

Entretanto, talvez a principal razão pela qual as empresas se mostram vulneráveis a um raider ( * vide nota de rodapé ), seja o próprio capitalismo corporativo, isto é, uma administração autônoma, controlada por ninguém e com ninguém a quem se prestar contas. E, em vez de tornar a administração poderosa, o capitalismo corporativo tornou a empresa impotente e isolada, fazendo-a perder sua base de apoio na própria diretoria, junto a seus acionistas e entre seus empregados.

Sempre que uma administração ameaçada por um raider ( * vide nota de rodapé ) foi capaz de organizar uma base de apoio, conseguiu rechaçar a aquisição hostil. Um BM exemplo é a Phillips Petroleum, em Bartlesville, Oklahoma, que mobilizou seus empregados e a comunidade. Foi o suficiente para derrotar Pickens. Por outro lado, quando a administração cede à tentação de se tornar onipotente, acaba, na verdade, impotente. Quando atacadas por um raider ( * vide nota de rodapé ), ficam sem ninguém para apoiá-las se alguém oferecer a seus acionistas alguns dólares acima do valor atual de mercado. Outras informações podem ser obtidas no livro As fronteiras da administração, de autoria de Peter F. Drucker.

P.S.:

* Nota de rodapé: o conceito da expressão raider do mercado de ações é melhor introduzido em https://administradores.com.br/artigos/fus%C3%B5es-e-aquisi%C3%A7%C3%B5es-raiders-eles-n%C3%A3o-d%C3%A3o-f%C3%A9rias-para-os-seus-p%C3%A9s .

*2 Nota de rodapé: o conceito da expressão cavaleiro branco do mercado de ações é melhor introduzido em https://administradores.com.br/artigos/fus%C3%B5es-e-aquisi%C3%A7%C3%B5es-raiders-eles-n%C3%A3o-d%C3%A3o-f%C3%A9rias-para-os-seus-p%C3%A9s .

Mais em:

https://administradores.com.br/artigos/fus%C3%B5es-e-aquisi%C3%A7%C3%B5es-a-mobiliza%C3%A7%C3%A3o-da-comunidade-para-evitar-uma-hostilidade .