Governança corporativa: separação entre proprietários e administradores

A lição do caso da Ford Motor Company é que a administração e os administradores constituem a necessidade específica de uma empresa e constituem seu órgão específico e sua estrutura básica. É possível afirmar categoricamente que nenhuma em,presa pode prescindir de administradores. Não se pode alegar que a administração realiza o trabalho do proprietário por delegação. A administração é necesária, não só porque o encargo é grande demais para um só indivíduo, como também administrar uma empresa é algo essencialmente distinto de administrar uma propriedade própria.

Henry Ford não percebeu a necessidade de introduzir administradores e uma administração porque acreditava que um empreendimento grande e complexo evolui organicamente a partir da loja ou oficina dirigida por uma só pessoa. Evidentemente, Ford começou com coisas pequenas. Porém, o crescimento acarretou mais do que uma mera alteração de tamanho. A certa altura, quantidade transformou-se em qualidade. Num determinado instante, Ford já não dirigia mais o seu próprios negócio. A Ford Motor Company havia se tornado um empreendimento empresarial, isto é uma organização que exigia estrutura e princípios diferentes – uma organização que exigia administradores e uma administração.

Em termos legais, a administração ainda é tida como uma delegação dos poderes de proprietário. Mas a verdadeira doutrina que pouco a pouco vai tomando forma é que a administração precede, e inclusive excede o direito de propriedade, pelo menos nas grandes empresas. Mesmo a posse absoluta de tal empreendimento depende de uma administração profícua. Se o dono não se sujeitar á necessidade de administração de sua empresa, seu direito de propriedade – embora legalmente irrestrito – será na realidade restringido, ou mesmo tirado de suas mãos.

Esta ideia provavelmente foi estabelecida pela primeira vez como uma doutrina legal incipiente no início da década de cinquenta pela força aérea americana (USAF) ao lidar com Howard Hughes e a Hughes Aircraft Company. Hughes era dono absoluto da empresa. Recusava-se a permitir que administradores profissionais a dirigissem, insistindo em dirigi-la, como Ford, trinta anos antes, fizera na Ford Motor Company. Diante disso, a força aérea, a maior cliente da empresa, deu a Hughes ultimato: ou entrega suas ações a um curador e deixa que uma administração profissional assuma o controle, ou então a USAF forçaria sua empresa à falência e o obrigaria a desistir de tudo. Hughes manteve o título de proprietário através de uma de suas fundações, mas abdicou totalmente do controle.

O próximo caso também envolve Howard Hughes. Como dono absoluto de uma das principais empresas aéreas americanas, a Transworld Airways (TWA), diz-se que sujeitava os interesses dessa firma aos das suas outras empresas. Para um proprietário, esta é uma atitude perfeitamente logal; ele pode fazer o que quiser como o que é seu. Mas as administração da TWA acionou Hughes em cento e cinquenta milhões de dólares por danos. Perdeu a questão, mas somente em mil novecentos e setenta e três e na Suprema Corte – tendo ganho em duas instâncias inferiores – devido a um detalhe jurídico: a Suprema Corte decidiu que isso era da alçada da Comissão da Aeronáutica civil sobre a qual os foros comuns não tinham jurisdição. Mas o princípio de que mesmo o proprietário deve agir como administrador, ao menos numa grande empresa, não foi contestado. A administração não evoluiu geneticamente, por assim dizer,m de uma pequena firma administrada pelo dono, sendo uma consequência do seu crescimento. Foi ab initio, idealizada para empresas grandes e complexas.

A grande estrada de ferro americana que cobria enormes distâncias – e que precisava lutar com as complexas interações entre o trabalho de engenharia em construir uma via permanente, a tarefa financeira de levantar somas muito grandes de capital e as funções de relações políticas para obter alvarás, concessões de terras e subsídios – foi a primeira empresa que se pode dizer “administrada”. E realmente, a estrutura administrativa idealizada pouco após a Guerra da Secessão permanece praticamente inalterada até os dias de hoje. Na europa continental, mais ou menos na mesma época, criou-se uma administração para os primeiros bancos fundados expressamente para serem bancos nacionais, e não locais. E no longínquo Japão, os construtores da chamada Zaibatsu (grandes grupos empresariais) do Período Meiji – Mitsui, Sumimoto e os sucessores de Iwasaki na Mitsubishi – criaram, usando métodos tradicionais japoneses de uma nova forma, um sistema administrativo para o grande e complexo empreendimento.

Foi somente trinta ou quarenta anos depois, por volta do início do século, que o conceito de administração foi transferido da empresa que começou grande para a empresa que havia crescido até se tornar grande. Mas ou menos na mesma época, Andrew Carnegie e John D. Rockfeller Júnior introduziram a administração nas indústrias siderúrgicas e petrolíferas, respectivamente. Pouco depois, Pierre S. Du Pont reestruturou a empresa da sua família (E.I. du Pont de Nemours & Co.), dando-lhe uma administração, não só para favorecer seu crescimento mas também par ajudar a preservar o controle pela família. A estrutura administrativa criada por Pierre du Pont para a empresa da sua família entre mil novecentos e quinze e mil novecentos e vinte tornou-se, alguns anos depois, o ponto de partida da estrutura da administração profissional da General Motors Company após os du Ponts terem adquirido o controle do conglomerado automotivo trôpego e quase falido e posto Alfred P. Sloan Júnior como seu presidente. Outras informações podem ser obtidas no livro Fator humano e desempenho, de autoria de Peter F. Drucker.

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